棒杰股份: 关于对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易的公告-环球快报

证券代码：002634     证券简称：棒杰股份        公告编号：2023-057

【资料图】

            浙江棒杰控股集团股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  (一)为进一步促进浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全

资子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）光伏业务长期稳

定发展，增强棒杰新能源资金实力，提升竞争力和抗风险能力，公司拟出资

资者淄博量源拓能投资合伙企业（有限合伙）

                   （以下简称“量源拓能”）、沈臻宇、

宁波同为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同为”）、宁波同弘企

业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同弘”）、扬州风林股权投资合伙

企业（有限合伙）

       （以下简称“风林投资”）、

                   （以下合称“本次投资方”）

                               ，公司放

弃部分对棒杰新能源所享有的优先认缴出资权。公司及本次投资方拟以现金方式

合计出资 46,400 万元,其中 23,200 万元计入棒杰新能源注册资本，23,200 万元

计入棒杰新能源资本公积（以下简称“本次增资”）

                      。本次增资完成后，棒杰新能

源注册资本由 50,000 万元增加至 73,200 万元，公司持有棒杰新能源的股权比例

为 81.9672%，棒杰新能源仍为公司控股子公司。

  (二)本次投资方之一沈臻宇为公司持股 5%以上股东上海方圆达创投资合伙

企业（有限合伙）-方圆-东方 28 号私募投资基金（以下简称“上海方圆”）控股

股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其对棒杰新能源的增

资行为构成关联交易。

  (三)审批程序：2023 年 5 月 4 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议

通过了《关于对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易的议案》。公司独立董

事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

 (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本

次增资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

 (五)本次增资暨关联交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、 交易合作方基本情况

 (一)关联方信息

 沈臻宇为公司持股 5%以上股东上海方圆控股股东，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关规定，其为公司关联方。

 (二)非关联方信息

 名称：淄博量源拓能投资合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代码：91370303MACH64GW1Y

 类型： 有限合伙企业

 执行事务合伙人：张良山

 注册资本：10,001 万元

 成立日期：2023-04-24

 住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融大厦

 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 关联关系说明：公司与量源拓能不存在关联关系

 名称：宁波同为企业管理合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代码：91330225MACGM3W21Q

 类型：有限合伙企业

 执行事务合伙人：曹玉宁

 出资额：25,000 万元

 成立日期：2023 年 4 月 21 日

 住所：浙江省宁波象保合作区航天大道

 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  关联关系说明：公司与宁波同为不存在关联关系

  名称：宁波同弘企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330225MACGM3YC6X

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：朱烨

  出资额：5,000 万元

  成立日期：2023 年 4 月 21 日

  主要经营场所：浙江省宁波象保合作区航天大道

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  关联关系说明：公司与宁波同弘不存在关联关系

  名称：扬州风林股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91321011MA25FNC49X

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：鹏汇（上海）私募基金管理有限公司(委派代表:陆吉)

  注册资本：5,851 万元

  成立日期：2021 年 3 月 19 日

  住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路

  经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

  关联关系说明：公司与风林投资不存在关联关系

  (三)标的基本情况

  名称：棒杰新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91320594MAC44P336J

  类型：有限责任公司

  法定代表人：陈剑嵩

  注册资本：50,000 万元

  成立日期：2022-12-13

  住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区思安街 99 号鑫

能商务广场

  经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用

设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;工程管理服务; 光电子

器件制造;光电子器件销售;电力电子元器件制造;电子元器件制造;太阳 能发电

技术服务;电池销售;太阳能热发电产品销售;新能源原动设备制造;新能 源原动

设备销售;电池制造;光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动）

  主要财务数据：

  项目      2023 年 3 月 31 日（未经审计）        2022 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额          606,612,895.44               393,483,202.62

 负债总额          110,453,596.99               20,921,704.40

  净资产          496,159,298.45               372,561,498.22

  项目       2023 年 1-3 月（未经审计）             2022 年度（经审计）

 营业收入                   0                          0

 利润总额             -2,940,034.59             -1,138,501.78

  净利润             -2,940,034.59             -1,138,501.78

  本次增资前后股权结构变化：

                                                   单位：人民币万元

                    本次变动前                        本次变动后

 股东名称

           注册资本             持股比例        注册资本           持股比例

  公司        50,000            100%       60,000        81.9672%

 量源拓能         0                   0%     5,000         6.8306%

  沈臻宇         0                   0%     5,000         6.8306%

  宁波同为         0       0%      2,500    3.4153%

  宁波同弘         0       0%       500     0.6831%

  风林投资         0       0%       200     0.2732%

   合计        50,000   100%    73,200     100%

  标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信

托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限

制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

  三、 相关协议的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方：棒杰新能源科技有限公司

  乙方（原股东）

        ：浙江棒杰控股集团股份有限公司

  丙方 1：淄博量源拓能投资合伙企业（有限合伙）

  丙方 2：沈臻宇

  丙方 3：宁波同为企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方 4：宁波同弘企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方 5：扬州风林股权投资合伙企业（有限合伙）

  丙方 1、2、3、4、5 合称为丙方或“本轮投资人”

  (二)主要内容

  （1）原股东同意，由丙方 1 向棒杰新能源投资 10,000 万元，取得其 6.8306%

的股权及相应权益；由丙方 2 向棒杰新能源投资 10,000 万元，取得其 6.8306%

的股权及相应权益；由丙方 3 向棒杰新能源投资 5,000 万元，取得其 3.4153%的

股权及相应权益；由丙方 4 向棒杰新能源投资 1,000 万元，取得其 0.6831%的股

权及相应权益；由丙方 5 向棒杰新能源投资 400 万元，取得其 0.2732%的股权及

相应权益。

  （2）本次增资，原股东进行同步增资，共投资 20,000 万元，本次增资完成

后，原股东合计持有公司 81.9672%的股权及相应权益。

  （1）各方一致同意，棒杰新能源投前估值为 100,000 万元，原股东及本轮

投资人合计投资金额为 46,400 万元，投资金额中，原股东 10,000 万元计入注册

资本，丙 1（5,000）万元计入注册资本，丙方 2（5,000）万元计入注册资本，

丙方 3（2,500）万元计入注册资本，丙方 4（500）万元计入注册资本，丙方 5

（200）万元计入注册资本，合计 23,200 万元计入注册资本，23,200 万元计入

资本公积。

  （2）原股东及本轮投资人的具体投资金额及投资后所占公司的注册资本比

例如下：

       股东名称      认缴出资（万元）    出资形式    占比（%）

浙江棒杰控股集团股份有限公司      60,000    货币     81.9672%

       量源拓能         5,000     货币      6.8306%

        沈臻宇         5,000     货币      6.8306%

       宁波同为         2,500     货币      3.4153%

       宁波同弘          500      货币      0.6831%

       风林投资          200      货币      0.2732%

          合计        73,200     --    100.0000%

  （3）本次增资完成后，公司应每年聘请会计师事务所对公司上一会计年度

的合并财务报表的审计。

  （1）本次增资款分 2 期支付，第一期支付 50%的投资款，第二期支付剩余

  （2）协议各方承诺在本协议生效后 5 日内，本轮投资人向公司支付第一期

增资款。

  （3）协议各方承诺以下先决条件在本轮投资人第二期增资款支付前已满足，

并且确认自下列先决条件全部满足之日起 5 日内，本轮投资人向公司支付第二期

增资款：

  本次增资的工商变更登记手续已经完成。

  （4）公司应按照本协议约定完成就本次增资事宜的工商变更登记手续，并

以工商变更登记手续完成日作为本次增资的交割日。

  （5）自本轮投资人缴纳完毕全部增资款之日起 5 个工作日内，公司应向本

轮投资人出具符合相关税收法律法规规定及本轮投资人要求的收款凭证。

 自棒杰新能源收到所有的本轮投资人支付的第一期增资款之日起 30 日内，

各方应尽最大努力，共同完成因本协议约定的增资事项而须向工商登记管理机关

办理的变更申请等各项工作，包括但不限于按照本协议约定的条件完成增资所需

要相应文件的准备和签署、款项的支付、验资（如需）等。

  （1）知情权

 本轮投资人享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的

权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向

公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按期且及时地向

本轮投资人提供审计报告、财务会计报告、资产负债表、现金流量表、损益表、

财务状况说明书及其他附表和附注等财务会计报表等财务或其他方面的 所有信

息或材料。

 未经特别说明，公司应当在 3 个工作日内书面回复。公司应按时提供给本轮

投资人以下信息和协助，不得以商业秘密等事由拒绝提供：

以便本轮投资人被适当告知公司的信息以保护自身利益。

  （2）反稀释权

 在本次投资完成后，除公司为员工激励发生的股权转让及增资外，任何其他

方向公司增资的价格低于本轮投资人的价格的，则原股东或公司应采取令本轮投

资人满意的方式保证本轮投资人投资价格不高于后续的新进股东。

  （3）优先认购权

 自交割日后，公司若以引进新的投资者的方式进行新的增资的，在同等条件

下，本轮投资人有权按其持股比例优先认购公司的增资。如拥有优先认购权的股

东放弃其优先认购权，则公司其他股东有权按照其各自之间的相对持股比例认购

未被认购的部分。公司向有优先认购权的股东发出增资通知后 10 天内，有优先

认购权的股东未书面答复公司其同意按同等条件认购新增注册资本的，则视为其

放弃优先认购权。

  （4）优先受让权

 原股东（“拟转让股东”）欲向任何人（“预期买方”）转让所持公司股权（“拟

转让股权”），拟转让股东应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（“拟转

股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除拟转让股东之外的所有公司股

东有权在收到拟转股通知后 30 日内（“优先受让权行使期限”）书面回复公司及

拟转让股东要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权。如本轮投资人在

优先受让权行使期限内书面回复要求购买的，则本轮投资人拥有同等条件下优先

于第三方购买全部或部分拟转让股权的权利。如果有一名以上的股东拟行使优先

受让权的，则本轮投资人应按照相对持股比例优先购买拟转让股权。

  （5）新股东

 本协议签署后，若棒杰新能源拟通过增资方式吸收新股东，则本轮投 资人、

棒杰新能源及原股东应与新股东签署协议，并在协议中约定新股东的进入不会损

害本轮投资人在本协议下享有的权利。

  （1）本轮投资人中的任何一方未按照本协议约定支付投资款的，则视为“违

约投资人”，违约投资人每逾期支付一天应按照逾期支付金额的万分之五承担违

约金，逾期支付超过 20 天的，除需承担逾期支付违约金外，原股东或公司有权

选择解除违约部分的协议，并要求违约投资人支付其认缴出资 20%的违约金。

  （2）原股东或者公司按照本条第 1 款约定解除违约部分协议的，则棒杰新

能源投前估值保持不变，本轮投资人的持股比例按照实际投资金额进行调整。

  （1）协议的生效：本协议经各方签署且经公司有权决策机构审议通过之日

起生效。

  （2）协议的修改：本协议是为各方利益签订，对各方均有法律约束力。本

协议不得口头修改，任何修改均须经各方签署书面文件达成一致后方可生效。

  （3）本协议在以下任何一种情况下终止：

的十五（15）日进行补救，则守约方有权提出终止本协议。

  四、 关联交易的定价政策和定价依据

  基于棒杰新能源所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力，各方协商确

认，按照棒杰新能源本次增资前估值 100,000 万元来确定本次增资的对价。该等

增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、棒杰新能源及公司股东利益，特别

是公司中小股东利益的情形。

  五、 本次增资的目的和对公司的影响

  (一)为了满足棒杰新能源业务发展的需要，促使棒杰新能源进一步发展壮大。

棒杰新能源拟以增资扩股方式引入投资者。通过本次交易，棒杰新能源得以扩充

资本实力，有利于推动光伏业务拓展的步伐。

  (二)本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的

原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公

司放弃部分优先认缴出资权不会导致棒杰新能源控制权变更，棒杰新能源仍为公

司控股子公司。

  (三)对公司的影响：公司本次增资资金来源为自有资金及自筹资金，本次出

资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利

益的情形。

  六、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联方发生过关联

交易。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  公司本次对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易事项符合公司 光伏业

务发展需要，有利于促进公司光伏业务进一步发展。本次关联交易遵循自愿、公

平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及

中小股东利益的情形。

  本次交易构成关联交易，关联股东将在股东大会审议本次关联交易事项时回

避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们对本次增资暨关联交易

事项表示认可，同意将《关于对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易的议案》

提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  经核查，独立董事认为：公司本次对全资子公司增资并引入投资者暨关联交

易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序。董事会召集、召开及审

议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公

正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增资暨关联交易事项符

合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司光伏业务发展。我们同意公司

本次对全资子公司增资并引入投资者暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司

股东大会进行审议。

  八、 风险提示

  (一)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本

次增资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，

注意投资风险。

  (二)本次交易各方已进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约定

及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。敬请广大投资

者理性投资，注意投资风险。

  (三)棒杰新能源在未来开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争

格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营

风险和管理风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  九、 备查文件

  特此公告

                    浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

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